Kartek Holding AŞ’nin tek kontrolünün Param Holdings International Coöperatief U.A. tarafından devralınması işlemine sunulan taahhütlerin kabul edilmesiyle koşullu olarak izin verildi.

Rekabet Kurulu Kartek Holding AŞ’nin tek kontrolünün Param Holdings International Coöperatief U.A. tarafından devralınmasına yönelik işlemin ödeme hizmetleri pazarına ilişkin altyapı tedariki pazarındaki etkilerini ayrıntılı olarak ele aldı.

Kartek Holding AŞ, bünyesindeki PAYCORE Ödeme Hizmetleri Takas ve Mutabakat Sistemleri AŞ, Kartek Kart ve Bilişim Teknolojileri Ticaret AŞ, Karbil Yazılım ve Bilişim Teknolojileri Ticaret AŞ ve Kartnet Bilgisayar Sanayi ve Ticaret AŞ gibi şirketler aracılığıyla genel olarak ödeme hizmetleri pazarına ilişkin altyapı tedariki (issuer processing/acquirer processing) ile sistem işleticiliği alanlarında faaliyet göstermektedir.

Param Holdings International Coöperatief U.A.’nın içerisinde bulunduğu ekonomik bütünlük, genel itibarıyla finans, finansal teknolojiler, finansal teknolojilere yönelik yazılım, hizmet ve eğitim sektörleri alanlarında faaliyet göstermektedir. Nitekim bu sektörlerdeki teşebbüslerden biri olan Turk Finansal Teknoloji AŞ, ödeme hizmetleri pazarına ilişkin altyapı tedariki hizmeti sağlamaktadır. Ayrıca TURK Elektronik Para AŞ, Türkiye’deki ilk lisanslı ödeme ve elektronik para kuruluşu olarak ödeme hizmetleri pazarında faaliyet göstermektedir.

Dosya kapsamında ilgili ürün pazarının geniş anlamda her biri ayrı olmak üzere “kart, POS ve ATM’lere yönelik ürün ve hizmet tedariki pazarları”; dar anlamda ise ödeme hizmetinin asli unsurları olarak ifade edilebilecek “kart basım datası”, “kart saklamaya yönelik altyapı”, “POS terminal saha kurulum ve entegrasyonu”, “ATM saha operasyonu”, “switch”, “otorizasyon”, “fraud monitoring”, “chargeback”, “takas ve mutabakat” hizmetlerinin ayrı alt pazarları oluşturabileceği değerlendirildi. Bunun yanı sıra anılan pazarlar bakımından iş modeline göre de “salt lisans tedariki pazarı” ve “uçtan uca ürün ve hizmet tedariki pazarı” olarak pazarı farklı kırılımlarda ele almanın mümkün olduğu düşünüldü. Ancak  belirli bir ilgili ürün pazarı tanımlanmasına gerek görülmemiş olup işlemin değerlendirmesinde alternatif tüm pazar tanımları dikkate alındı.

İşlem kapsamında PAYCORE Ödeme Hizmetleri Takas ve Mutabakat Sistemleri AŞ ile Turk Finansal Teknoloji AŞ’nin faaliyetlerinin ödeme hizmetleri pazarına ilişkin altyapı tedariki pazarında yatay seviyede örtüştüğü ancak Turk Finansal Teknoloji AŞ’nin bahse konu pazardaki payının düşük olması ve grup içi satışların yüksek olması nedeniyle işlemin yatay seviyede endişe doğurmayacağı değerlendirildi.

Bununla birlikte PAYCORE Ödeme Hizmetleri Takas ve Mutabakat Sistemleri AŞ’nin kart ile ödeme hizmetlerine yönelik otorizasyon, switch ve kart basım datası hizmetleri pazarında önemli düzeyde pazar payına sahip olması ve TURK Elektronik Para AŞ’nin ödeme hizmetleri pazarında faaliyet göstermesi nedeniyle işlemin dikey etkileri ayrıntılı bir şekilde ele alındı. Kartek Holding AŞ’nin hizmet sunduğu pazarlar bakımından güçlü konumda olması, uçtan uca ürün ve hizmet tedarik eden sınırlı sayıda oyuncudan biri olarak faaliyet göstermesi, ödeme hizmetleri sektöründeki teşebbüslerin alternatif sağlayıcılara geçiş maliyetlerinin yüksek olması ile sunulan hizmetlerin müşteriler için yüksek maliyetler oluşturması dikkate alınarak işlemin girdi kısıtlaması açısından tek taraflı etkiler doğurabileceği değerlendirildi. Ayrıca Kartek Holding AŞ’den hizmet alan ve TURK Elektronik Para AŞ’nin rakibi konumundaki ödeme hizmeti sağlayıcılarının müşteri portföyü ve bu müşterilerin demografik verisiyle birlikte harcama alışkanlıkları (sektör, tutar vs.) verisinin Param Holdings International Coöperatief U. A. ve içinde bulunduğu ekonomik bütünlük altındaki şirketlerin uhdesine geçmesinin rekabetçi avantaj yaratabileceği değerlendirilerek işlemin veri merkezli tek taraflı etkiler doğurabileceği düşünüldü. 

Rekabet Kurulunun 14.03.2024 tarihli ve 24-13/262-M sayılı kararıyla başvurunun nihai incelemeye alınmasına ve anılan endişeleri gidermeye yönelik sunulan taahhütlere ilişkin olarak üçüncü kişilerin görüşlerinin alınmasına karar verilmişti. Söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren 105 teşebbüsün taahhütlere ilişkin görüşleri alındı. Rekabet Kurulu görüşler doğrultusunda şekillendirilen ve ilave önlemleri içeren Param Holdings International Coöperatief U. A. tarafından sunulan nihai taahhütlerin  ortaya koyulan rekabetçi endişeleri gidermekte yeterli olduğu sonucuna ulaştı ve 27.12.2024 tarihli ve 24-56/1241-531 sayılı kararla işleme koşullu olarak izin verildi. Sunulan taahhüt metnine göre temel olarak;

• Söz konusu iki ekonomik bütünlük altındaki teşebbüsler ayrı tüzel kişilikler altında faaliyet göstermeye devam edecek ve yönetim kurullarında ortak yönetim kurulu üyesi bulunmayacak,
• Kartek Holding AŞ’nin müşterilerine canlı/üretim ortamında hizmet verdiği ve müşteri stratejik bilgilerinin tutulduğu uygulama ve veritabanı sunucularına Param Holdings International Coöperatief U. A. veya onun herhangi bir çalışanı erişmeyecek, bunu teminen müşterilerin stratejik bilgisine ve nihai tüketicilerin kişisel verilerine ulaşabilecek pozisyonlardaki çalışanlar belirlenecek ve ilgili çalışanlardan yazılı gizlilik taahhüdü alınacak, ayrıca ilgili verilerin Kartek Holding AŞ bünyesinden çıkmaması ve bu verilere dışarıdan erişilmemesi adına birtakım teknik önlemler alınacak,
• Kartek Holding AŞ’nin mevcut ve potansiyel müşterilerle sözleşmelerinin devamlılığı sağlanacak ve bu sözleşmeler yenileme koşullarına uygun bir şekilde ya da o tarihteki güncel piyasa koşullarından sistematik ve önemli ölçüde ayrışmayan fiyatlama üzerinden akdedilecek,
• Rekabet Kurulunun işleme izin vermesinden itibaren üç yıl boyunca sunulan taahhütlerle bağlı kalınacak,
• İlgili verilerin Kartek Holding AŞ bünyesinden çıkmaması ve bu verilere dışarıdan erişilmemesini sağlayacak teknik önlemler en geç Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın izin kararından itibaren başlayacak 60 günlük süre içerisinde yürürlüğe konacak,
• Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen ve “Rekabet Kurulu Kararlarında Yer Verilen Taahhüt ve Şartların Yerine Getirilip Getirilmediğine İlişkin Denetim Hizmetini Yapmaya Yetkili Bağımsız Denetim Kuruluşları Listesi”nde yer alan ve Param Holdings International Coöperatief U. A. tarafından atanacak bağımsız denetçilerden biri aracılığıyla yıllık periyotlarla taahhütlerin uygulama sonuçları raporlanacaktır.